Si tratta di piccoli gruppi di investimento in specifici settori, fatta da investitori privati, a volte con l’intervento di investitori istituzionali, in aziende non quotate.

Stando ai dati di McKinsey (2020),  il valore globale di asset investiti nel private market è stimato pari a 6 trilioni di dollari, di cui oltre il 50% in US, un 30% in Asia.

Balduzzi (Scouting Group): “una grande differenza caratterizza il modello di autentici club deal da tutto il resto: l’atteggiamento fortemente proattivo ed inclusivo tra imprenditore ed il numero ristretto di investitori”

“La differenza principale con il private equity sta nella maggior flessibilità dello strumento”

Flessibilità e una forte partecipazione da parte di un numero ristretto di investitori. Sono alcune delle caratteristiche principali dei club deal. Già presenti negli Usa a partire dalla seconda metà del diciannovesimo secolo, i cosiddetti “sindacati di investimento” sono uno strumento sempre più diffuso che presenta una serie di differenze rispetto al più “tradizionale” privare equity. 

Cosa sono i club deal e a quale tipologia di investitore si rivolgono?

I club deal sono una forma di investimento diretto in imprese non quotate realizzato da investitori privati esperti. L’obiettivo comune è finanziare la creazione di valore economico reale nelle piccole e medie imprese tramite capitale di rischio qualificato e paziente. Queste due caratteristiche sono determinate prevalentemente dalla tipologia di sottoscrittori coinvolti nel progetto di investimento: privati con grandi patrimoni che spesso hanno alle spalle un’esperienza qualificata di successo realizzata nella propria impresa di famiglia, che possono mettere a disposizione del progetto. D’altro canto, la natura privata del capitale permette una gestione paziente dello sviluppo del progetto di investimento, in ogni caso destinato a terminare dopo la realizzazione del piano industriale.

La forma del club assume giuridicamente un vestito variegato che si adatta nel tempo alle esigenze normative e di mercato presenti nei diversi paesi: ecco quindi apparire i fondi alternativi e altri strumenti di gestione collettiva del risparmio declinati in modo completamente nuovo. Tuttavia, una grande differenza caratterizza a mio parere il modello di autentici club deal da tutto il resto: l’atteggiamento fortemente proattivo ed inclusivo tra imprenditore ed il numero ristretto di investitori, i quali, al contrario di ogni altro strumento di capitale, sono coinvolti consapevolmente nel business della target a cui decidono di partecipare.

Quanto sono diffusi in Italia rispetto agli altri paesi? 

Il ruolo essenziale di sindacazione dei grandi patrimoni privati, presenti negli Stati Uniti sin dalla seconda metà del XIX secolo, fu alla base dello sviluppo economico del continente americano. Oggi il ruolo dei club deal sta prepotentemente tornando al centro della scena mondiale per due cause principali:

1. una grande liquidità dei patrimoni privati preoccupati dalla bassa redditività e l’alto rischio dei mercati finanziari quotati, in particolare di quelli obbligazionari;
2. un forte sviluppo internazionale dei family office con competenze professionali insource, in grado di selezionare progetti di investimento diretto in imprese

Il valore globale di asset investiti nel private market è stimato pari a 6 trilioni di dollari (dati McKinsey – A new decade for private markets 2020, ndr), di cui oltre il 50% in US, un 30% in Asia. È difficile attribuire la quota di club deals all’interno di questo mondo, prevalentemente formato da private equity funds. Una stima relativa al mercato italiano (dati EY luglio 2020 e Deloitte Alternative Lender Deal Tracker Spring 2020, ndr) indica un valore di 250 milioni di euro investiti in Italia nel 2019 da venture incubator, family office e piattaforme di equity crowfunding con un trend di forte crescita (2018/2020) di circa il 30% anno su anno. L’Italia rappresenta ancora meno del 3% degli investimenti in club investiti in Europa. Ancora più importante è sottolineare il ritardo negli investimenti sindacati con capitali proveniente da famiglie italiane ultra high net worth a favore di imprese estere.

Come vengono selezionate le aziende target?

I progetti destinati alle piattaforme di club investment sono generalmente ad alto tasso di crescita, con esigenza di capitale di espansione. Il profilo ideale è rappresentato dimensionalmente da aziende del segmento Mid Cap, che possono essere clusterizzate su due target principali: da un lato le società quality growth il cui fabbisogno di capitale è determinato dalla crescita già in atto del business tradizionale; dall’altro quelle innovation growth, che stanno implementando strategie di diversificazione di processo e prodotto, tramite la trasformazione dei modelli di business più tradizionali.

In Italia si aggiunge a tutto ciò un terzo cluster rappresentato dalle società ending market value, cioè le società ad alto valore aggiunto che si trovano costrette ad affrontare una fase di passaggio generazionale, ma che possono favorire la nascita di piattaforme di aggregazione tra imprese dello stesso settore e quindi liberare nuovo valore economico. Questo, per le caratteristiche del nostro Paese, costituisce un fenomeno rilevante ed obiettivo dei club Investment è a mio parere proprio anche quello di trattenere tramite progetti di aggregazione capacità ed eccellenze imprenditoriali locali che costituiscono il nervo delle Pmi italiane.

Quali sono i principali vantaggi/svantaggi per le imprese oggetto delle operazioni?

Tra i vantaggi metterei la disponibilità di soci privati che tramite il club sono disponibili a partecipare anche in minoranza al capitale dell’impresa: un forte segnale positivo verso l’imprenditore e il suo progetto di crescita, più difficile da trovare presso investitori istituzionali Nel caso di sindacati tra grandi famiglie imprenditoriali, aggiungerei anche l’orgoglio di contare tra i propri investitori con significative storie di successo in Italia e nel resto del mondo. Forse il più apprezzato resta in ogni caso il tipo di rapporto contributivo che può essere instaurato tra imprenditore e componenti del club. Se infatti è stato organizzato correttamente è probabile che nel club sia presente un corner investor con esperienza specifica nel settore, con cui l’imprenditore gradirà confrontarti e altri promoter investor che grazie alle loro relazioni avranno il compito di favorire la crescita del business. I vantaggi possono diventare svantaggi quando il club non è stato organizzato in modo adeguato al progetto di impresa. Per questo diffido dai progetti collettivi di club: un modo per tornare ad usare strumenti innovativi con la logica del passato.

In cosa questi “sindacati di investimento” si differenziano dal più tradizionale private equity e quali sono invece i punti in comune

La differenza principale con il private equity sta nella maggior flessibilità dello strumento, che consente agli investitori interessati di sottoscrivere il progetto solo nel momento in cui questo viene identificato senza nessun tipo di pre-commitment che blocchi preliminarmente la liquidità. L’investimento diretto consente inoltre ai sottoscrittori di selezionare business per business, in base alle proprie sensibilità ed esperienze settoriali, evitando di partecipare a portafogli di partecipazioni non sempre ottimizzate rispetto alla propensione delle famiglie del segmento Ultra e Hnwi. Penso che d’altra parte i due modelli non siano affatto in contrapposizione, ma al contrario le operazioni di private market realizzate dai club di investimento privati favoriscano il futuro ingresso dei private equity nel capitale di imprese Mid Cap di successo.

Fusioni, acquisizioni e assistenza in operazioni immobiliari nel settore industriale, commerciale e alberghiero

Con M&A, acronimo di Mergers & Acquisitions (Fusioni e acquisizioni) si intendono quelle operazioni di trasferimento che possono portare all’acquisizione di una società, di immobili o alla realizzazione di fusioni tra entità esistenti.

Lo Studio segue operazioni di M&A, sia “buy side” (ACQUISIZIONE) che  “sell side” (VENDITA TOTALE O PARZIALE).

Prendiamo in considerazione operazioni che abbiano ad oggetto “trattative private”, cosiddette “one-to-one”, e assistiamo investitori in deals strutturati attraverso “aste competitive o aste ristrette”.

Ci occupiamo delle varie fasi delle trattative facendoci affiancare, se e dove necessario, dai professionisti di supporto per le attività non di stratta pertinenza legale come nel caso di valutazioni immobiliari o aspetti fiscali.

Gli step assistiti nelle operazioni M&A in genere riguardano le aziende, ma possono anche riguardare intermediazioni su immobili per il cui servizio disponiamo di uno specifico team di Intermediari, Ingegneri, Geometri, ed arredatori i grado di assistere a 360 gradi.

Cosa significa il termine Merger & Acquisition?

Con il termine “Mergers and Acquisitions” (M&A) si intendono tutte quelle operazioni societarie e di finanza straordinaria che portano alla fusione di due o più società o all’acquisizione di una società target da parte di un’altra società.

Merger & Acquisition vanno spesso insieme tanto da  finire sotto l’acronimo M&A ma sono in realtà due operazioni diverse sul piano giuridico. 
La fusione (in inglese “merger”) si verifica quando due società si uniscono per dare vita a una nuova entità societaria, più grande e potenzialmente più forte sul mercato. È il caso, per fare un esempio, della fusione tra Peugeot e FCA che ha dato vita al colosso Stellantis. 
L’acquisizione (in inglese “acquisition”) è, come lascia intendere il termine stesso, il passaggio della proprietà di un’azienda (o di un ramo di essa) sotto il controllo di un’altra. Differisce dalla fusione perché non si crea alcun nuovo soggetto ma semplicemente un’azienda ne assorbe un’altra. È il caso della Microsoft che ha comprato LinkedIn, ad esempio.

Cosa sono le operazioni di M&A? Ecco alcuni esempi

Le operazioni di M&A (mergers and acquisitions) sono transazioni in cui un’azienda acquista o si fonde con un’altra azienda per raggiungere determinati obiettivi strategici e di business e possono essere di diversi tipi, a seconda degli obiettivi strategici dell’operazione e delle caratteristiche delle aziende coinvolte. Non riguardano solo le grandi aziende, anche se agli onori della cronaca vanno solo le grandi operazioni, ma possono riguardare anche Pmi e Piccole aziende che vogliono crescere o dismettereTcessare l’attività e cercando nuovi partner di progetto.

Di seguito indichiamo alcuni esempi di operazioni di M&A:

1- Fusione tra aziende: in questo tipo di operazione, due o più società decidono di unirsi per creare una nuova società. In genere, le società coinvolte nella fusione sono di dimensioni simili e cercano di combinare le rispettive forze per creare sinergie e raggiungere obiettivi comuni. Un esempio di fusioni tra aziende è stata quella tra i colossi Fiat Chrysler Automobiles (FCA) e Groupe PSA (Peugeot S.A.), che ha portato alla creazione di Stellantis, quarto produttore di auto al mondo per volumi di vendita. 
2-Acquisizione di una società: un’azienda acquista un’altra società per accedere a nuovi mercati, tecnologie, competenze o risorse. L’acquisto può essere effettuato in contanti, con l’emissione di azioni o con altre forme di pagamento.
3- Acquisizione di una quota di minoranza: si verifica quando un’azienda acquista una quota minoritaria di un’altra società senza acquisirne il controllo. Questo tipo di operazione è spesso utilizzato per stabilire partnership strategiche con altre aziende o per accedere a nuovi mercati.
4- Acquisto di un’unità aziendale: in questo tipo di operazione, un’azienda acquista una parte specifica di un’altra azienda, come una divisione o un reparto, senza acquisirne l’intera attività. L’ Acquisto di un’unità aziendale può essere utile per le aziende che cercano di focalizzarsi su specifiche attività o di disinvestire da settori meno redditizi.
5- Joint venture: è il caso in cui due o più società decidono di unire le proprie risorse e competenze per creare una nuova entità. La joint venture è di solito utilizzata per accedere a nuovi mercati o per sviluppare progetti comuni. Un esempio recente di joint venture è stato l’annuncio della partnership tra la compagnia aerea Delta Air Lines e la società specializzata in viaggi spaziali Virgin Galactic. Le due aziende hanno deciso di collaborare per sviluppare programmi di viaggi spaziali ad alta quota per i propri clienti.

Le diverse fasi di un’operazione di M&A

Le operazioni di M&A possono essere suddivise in diverse fasi, che possono variare leggermente a seconda delle specifiche circostanze dell’operazione.
Qui di seguito abbiamo sintetizzato le diverse fasi generali del processo di M&A:

1- Valutazione delle opportunità: in questa fase, le aziende identificano le opportunità di M&A in base ai loro obiettivi strategici e alla compatibilità con l’industria e la posizione sul mercato.
2- Analisi dei candidati: le aziende valutano le società candidabili alla transazione di M&A, verificando i loro bilanci, le attività, le risorse, la posizione sul mercato e la potenziale sinergia.
3- Offerta iniziale e negoziazione: in questa fase, l’acquirente presenta un’offerta preliminare all’azienda target e avvia il processo di negoziazione con la controparte per definire i termini dell’accordo di M&A.
4- Due diligence: una fase molto delicata, in cui l’acquirente analizza in modo approfondito la società target, verificando la validità delle informazioni presentate in fase di valutazione iniziale, identificando eventuali rischi e problemi potenziali, e valutando l’impatto dell’operazione sulle attività e i dipendenti.
5- Strutturazione dell’accordo: l’acquirente e la società target concordano i dettagli dell’accordo di M&A, tra cui il prezzo, la forma di pagamento, la struttura dell’operazione, le condizioni e le garanzie, e i piani di integrazione.
6- Approvazione regolatoria: l’operazione deve essere approvata da diverse autorità regolatorie, tra cui le autorità antitrust, i regolatori del settore e le autorità di vigilanza.
7- Chiusura e integrazione: è la fase finale in cui le aziende completano l’operazione di M&A, trasferendo le proprietà e le risorse, integrando le attività, i dipendenti e le operazioni, e implementando i piani di integrazione concordati.
Queste fasi possono richiedere mesi o addirittura anni per essere completate e richiedono una gestione attenta da parte delle aziende coinvolte per minimizzare i rischi e massimizzare i benefici dell’operazione di M&A.

I rischi della M&A: come tutelarsi

La conseguenza negativa più rilevante in operazioni di Merger & Acquisition è certamente la possibilità che il reale valore di  una delle aziende (nel caso di acquisizione si parla del valore di quella acquisita) sia in realtà inferiore a quanto atteso e questo potrebbe portare un danno alla società acquirente o comunque più grande.

La società acquisita potrebbe avere una situazione patrimoniale occulta o dei debiti e utilizzare l’operazione come un’ancora di salvezza.

Le aziende che intendono procedere a un’operazione di questo genere e, in particolare a un’acquisizione, possono cautelarsi facendo precedere l’accordo da approfondite indagini patrimoniali.
Queste investigazioni consentono infatti di stimare a quanto ammonti e come sia composto l’effettivo e complessivo patrimonio aziendale. Permettono quindi di evidenziare eventuali perdite occulte, debiti, operazioni poco trasparenti e scoprire da quali beni (mobili, immobili e immateriali) è composto il patrimonio aziendale.

Chi si occupa di Merger & Acquisition? Il ruolo dell’agenzia investigativa

L’indagine patrimoniale non può essere condotta senza l’ausilio di un team di professionisti che, nel pieno rispetto delle leggi e delle normative vigenti, ricorra all’OSINT (Open Source Intelligence) e all’analisi di banche dati accessibili, file e documentazioni di libera consultazione (es. registri pubblici, Camere di Commercio, ecc) per comporre un dossier il più possibile completo circa la situazione patrimoniale di un’azienda.

L’Agenzia Dogma S.p.A può contare su un pool di esperti con una lunga esperienza e una multidisciplinarietà tali da supportare al meglio l’azienda nelle fasi che possono precedere operazioni di Merger & Acquisition. Il ruolo di consulenza strategica è fondamentale per fornire all’azienda elementi utili a valutare l’opportunità di un’operazione di questo tipo, evitando preventivamente conseguenze negative a livello economico e finanziario.